Finalmente chiusa la telenovela di Prelios. ION firma ufficialmente l’acquisto per 1,35 mld di euro #finsubitoagevolazioni

di Giuliano Castagneto e Sergio Governale

Si è finalmente chiusa venerdì 19 luglio la lunga saga dell’acquisto del gruppo Prelios , leader nel credit servicing e nella gestione di fondi immobiliari, da parte di ION Investments, la holding finanziario-tecnologica fondata a Londra agli inizi degli anni Duemila  da Andrea Pignataro, imprenditore bolognese ex trader di commodity ed energia (si veda qui il comunicato stampa). L’acquisizione, che ha riconosciuto a Prelios una valutazione di 1,35 miliardi di euro , è avvenuta tramite la bidco X3., che ha rilevato Prelios dal fondo Usa Davidson Kempner.

Nell’operazione, Goldman Sachs International ha operato come consulente finanziario e Linklaters LLP ha fornito consulenza legale a Davidson Kempner. Lazard ha operato come advisor finanziario di Prelios. Russo De Rosa Associati ha operato come consulente fiscale e legale del management di Prelios. UBS ha assistito ION  come consulente finanziario, mentre PedersoliGattai e Chiomenti hanno assisitito il gruppo di Pignataro sul piano  legale, Facchini Rossi Michelutti su quello fiscale. BNP Paribas e Mediobanca hanno agito come consulenti finanziari di X3. Milbank ha fornito consulenza legale per il finanziamento a X3 e Latham & Watkins ha assistito i finanziatori.

Si conclude così una storia durata quasi un anno e mezzo. Davidson Kempner aveva infatti concesso l’esclusiva ad ION nel dicembre del 2022 (si veda altro articolo di BeBeez), ma i 750 milioni di euro (di cui 600 finanziati da un pool di banche) offerti inizialmente da ION erano stati giudicati troppo pochi dal fondo Usa, che chiedeva quasi il doppio. Dopo lunghe negoziazioni, le due parti nell’agosto dello scorso anno si erano messe d’accordo sui suddetti 1,35 miliardi (si veda altro articolo di BeBeez).

Il raggiungimento d quella cifra aveva però richiesto defatiganti negoziazioni con il pool di banche, costituito inizialmente da UniCredit, BNP Paribas, Banco BPM, Standard Chartered Bank  Secondo quanto riferito da Reuters, il nodo era il termine entro il quale ION avrebbe dovuto rifinanziare il debito, come avviene nelle strutture bridge to bond, solitamente tra 12 e 18 mesi mentre ION chiedeva scadenze più lunghe. Alla fine, la soluzione è stata trovata allungando significativamente la finestra di 12-18 mesi normalmente utilizzata nei finanziamenti bridge-to-bond oltre la quale il debitore è tenuto a ripagare il prestito, e aggiungendo al pool iniziale di istituti finanziatori Mediobanca e Intesa Sanpaolo. Ma mentre le discuussioni con le banche andavanao avanti, a fine marzo 2023  erano scaduti i termini dell’esclusiva.

Fortunatamentoe per ION, a quell’epoca gli altri pretendenti a Prelios, da Dea Capital a Kryalos sgr a Tinexta offrivano cifre inferiori al miliardo mentre doValue aveva cominciato a studiare il dossier Gardant, poi andato in porto lo scorso giugno (si veda altro articolo di BeBeez) e Intrum era alla prese con una performance del titolo tutt’altro che brillante, dovuta soprattutto all’alta esposizione debitoria.

Intanto Pignataro era riuscito a colmare il gap tra i 750 milioni offerti e gli 1,35 richiesti collocando in private placement bond per circa 600 milioni di euro presso un gruppo di fondi Usa di private debt capitanati dal newyorkese HPS Investment Partners (si veda altro articolo di BeBeez). Nel dettaglio, ION lo scorso aprile ha collocato  due distinte emissioni obbligazionarie, effettuate da due distinte controllate del gruppo, cioè l’americana Helios Software Holdings Inc. e la lussemburghese ION Corporate sarl, che hanno collocato sul mercato 500 milioni di dollari con cedola e 300 milioni di euro (con scadenza 2029 (si veda qui il comunicato stampa di allora e altro articolo di BeBeez). Il gruppo di Pignataro aveva dichiarato che i proventi delle due emissioni saranno utilizzati per ripagare parte del debito in essere. Ivi  compreso quindi il finanziamento ottenuto dalle banche per l’operazione Prelios. A questo punto, come sopra ricordato, le due parti avevano trovato l’accordo.

Ma proprio in quel momento cominciava la telenovela dell’iter autorizzativo. Prelios aveva infatti bisogno di un doppio via libera: uno, sul fronte del Golden Power, da parte del governo e un altro da parte della Banca d’Italia. Nel primo caso perché il gruppo guidato da Riccardo Serrini è considerato un’azienda strategica: si tratta infatti di uno dei maggiori player a livello europeo nei settori dell’alternative asset management, nel credit servicing e nei servizi immobiliari specialistici. I risultati consolidati 2023 riportano ricavi per 321 milioni di euro, il 4% in più rispetto ai 309 milioni del 2022; un ebitda di 146 milioni (per un multiplo EV/Ebitda 2023 di poco superiore alle 9 volte), stabile rispetto ai 145 milioni del 2022, mentre gli asset in gestione (tra Credit e Investment Management) sfiorano i 40 miliardi di euro.

Ma proprio nei mesi successivi all’accordo ION-DK, il governo italiano aveva cominciato a stringere i freni sul fronte del Golden Power, estendendo il suo potere di veto non solo alle escussioni di pegni da parte dei finanziatori di operazioni di m&a su aziende italiane strategiche, se l’escussione implica un passaggio di controllo, ma anche alla sola accensione di tali garanzie (in proposito si veda  qui articolo su BeBeez International). Ciò ha richiesto un lungo esame delle garanzie fornite da ION ai finanziatori dell’operazione Prelios. Il governo era preoccupato del livello di debito che Prelios avrebbe assunto dopo l’acquisizione. Dal canto loro le banche non potevano erogare i rispettivi prestiti senza l’ok di Roma, e questo aveva determinato uno stallo. Alla fine il Consiglio dei ministri, lo scorso 11 marzo, ha dato il via libera all’operazione decidendo di non esercitare il Golden Power, dopo che ION gli ha notificato i contratti di pegno necessari a garantirsi i finanziamenti delle sei banche (si veda altro articolo di BeBeez). Quest’ultima era una conditio sine qua non, alla quale ION si era inizialmente opposta.

A quel punto la palla è passata alla Banca d’Italia, che a sua volta ha condotto un’indagine formale per valutare l’adeguatezza del compratore, considerando che l’acquisizione include anche Prelios sgr. Via Nazionale a metà giugno ha poi dato luce verde a fronte dell’impegno di ION di fornire indicazioni chiare sui rapporti esistenti tra le varie realtà del gruppo e sull’esposizione debitoria (si veda  qui MF Milano Finanza ).

Nell’ambito di quest’ultimo, che stando a Bloomberg ammonta a circa 10 miliardi di dollari, oltre al debito acceso per acquisire Prelios vanno ricordati i bond collegati alle acquisizioni di Cerved  e  Cedacri. Sul primo fronte, il gruppo ha emsso bond per complessivi 1,4 miliardi di euro collocati a febbraio 2022 per rifinanziare i term loan contratti per pagare l’acquisizione del gruppo leader in Italia nell’informazione finanziaria e nel credit servicing, un deal da 2,55 miliardi di euro (Enterprise Value, si veda altro articolo di BeBeez). Di quella cifra, 1050 milioni di euro rientrano nella tranche a tasso variabile, che prevede uno spread di 525 punti base sull’Euribor a 3 mesi; il resto fa parte della tranche a tasso fisso, che offre una cedola del 6% con rating B+ di Fitch. Entrambi i bond scadono nel 2029, per cui è lecito supporre che anche questi saranno rifinanziati in un prossimo futuro.

Chiusa la storia dell’acquisizone, inizia la nuova vita di Prelios nell’ambito di un gruppo il cui business imperniato sull’acquisizione ed elaborazione di dati.  Stando ad alcuni osservatori contattati da BeBeez, l’operazione ION-Prelios infatti riflette tre tendenze chiave che stanno modellando il settore dei servizi finanziari a livello globale, e anche in Italia:

– Consolidamento tra i servicer: La tendenza al consolidamento è guidata dalla necessità di migliorare l’efficienza operativa, le economie di scala e l’ampliamento delle capacità di servizio.

– Enfasi sull’integrazione dei dati e dei flussi di lavoro: L’analisi avanzata dei dati e la gestione continua dei flussi di lavoro stanno diventando fattori di differenziazione chiave nel settore finanziario.

– Convergenza di dati, software e finanza: Questa integrazione sta determinando cambiamenti significativi nella fornitura di servizi, concentrandosi sulla tecnologia per migliorare l’efficienza e l’esperienza del cliente.

Le operazioni  strategiche finora effettuate da ION Group in Italia rientrano perfettamente in questi trend. Oltre a Prelios, Cedacri e Cerved , ION è presente nel capitale della Cassa di Risparmio di Volterra, insieme a Net Insurance (gruppo Poste Italiane) e a Banca del Fucino, con circa il 32% (si veda altro articolo di BeBeez). Nel novembre 2022, ION era invece entrata con 50 milioni di euro nel capitale di MPS (si veda altro articolo di BeBeez) e in quello di Illimity (si veda altro articolo di BeBeez), mentre nel marzo 2021 aveva acquisito la maggioranza della società toscana List spa, fornitore di software per il settore finanziario, partecipata dal fondo TA Associates (si veda altro articolo di BeBeez). ION ne novembre 2022 ha inoltre acquisito il 9,99% di FSI sgr, la società di gestione di fondi di private equity guidata dal ceo Maurizio Tamagnini (si veda altro articolo di BeBeez). Il tutto per un investimento totale di circa 6 miliardi di euro.

Un connubio tra data management e finanza del quale Prelios sarebbe componente ideale, soprattutto alla luce della strategia di ION, che stando a fonti di mercato sentite da BeBeez mira a diventare un player di riferimento del credito digitale. Il private debt legato all’immobiliare è infatti una delle asset class in maggiore crescita negli ultimi anni (si veda in proposito qui inchiesta sul numero 20 di BeBeez Magazine). Resta da chiedersi che fine farà il business dei fondi immobiliari, che sebbene siano una miiera di dati, potrebbero essere ceduto per ridurre l’onere del debito (e con esso le preoccupazioni delle autorità).